Автор: Алмат Даумов
Партнер, GRATA International
Сделки по купле-продаже нефтяных и горнорудных компаний являются одними из самых сложных. Много нюансов по проверке приобретаемого актива, получению разрешений государственных органов на сделку, налогообложению. В настоящей статье вкратце описаны основные практические советы при совершении подобных сделок в Казахстане.
Проверка приобретаемого актива (due diligence)
Неважно, приобретается само право недропользования (asset deal) или компания, которая владеет правом недропользования (share deal), либо холдинговая компания, во всех этих случаях желательно провести юридическую проверку приобретаемого актива.
Отрасль недропользования характеризуется высокой степенью риска:
- риски отсутствия коммерческого обнаружения после разведки;
- фактическое неподтверждение запасов, поставленных ранее на баланс (в том числе недостоверность геологической информации);
- риски расторжения контракта на недропользование в связи с нарушением лицензионно-контрактных условий и прочее.
Кроме операционной деятельности, проверке также подлежит «корпоративная история» компании. К примеру, в случае выявления сделок по смене контроля над недропользователем, совершенных без разрешения компетентного органа, возникают высокие риски расторжения контракта на недропользование даже с новым собственником проекта по недропользованию. В качестве другого примера из практики можно привести случай, когда сделка по купле-продаже недропользователя была отменена по иску супругов, - физические лица-участники ТОО продали свои доли, а через несколько лет их супруги подают иски о признании сделок недействительными в связи с отсутствием нотариально удостоверенных согласий супруг на отчуждение совместно нажитого имущества. Любые такие нарушения влияют на «качество» приобретаемого актива и могут помочь снизить цену или получить специальные гарантии продавца на возмещение покупателю ущерба в случае реализации выявленных рисков после закрытия сделки.
